Tổ hợp Công ty mẹ – Công ty con là kết cấu được hình thành một cách tự nhiên; phản ánh nhu cầu và sự phát triển về mặt tổ chức của các đơn vị sản xuất kinh doanh theo hướng tập trung hóa trên cơ sở tích tụ và cạnh tranh. Với bề dày lịch sử hình thành và phát triển; lý luận về công ty mẹ – công ty con đã được kinh tế học và khoa học pháp lý nhiều nước bàn tới. Dưới đây; chúng tôi sẽ đưa ra những căn cứ để xác định công ty mẹ, công ty con để doanh nghiệp nắm rõ.

Phân biệt Công ty mẹ và Công ty con

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2014; một công ty được coi là công ty mẹ của một công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

• Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
• Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
• Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

Bên cạnh đó Điều 8 Thông tư 202/2014/TT-BTC hướng dẫn phương pháp lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất cũng đưa ra các căn cứ để xác định công ty mẹ bằng quyền kiểm soát thông qua việc chi phối các chính sách tài chính và hoạt động nhằm thu được lợi ích từ các hoạt động của công ty này, cụ thể:

Công ty mẹ có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động trong các trường hợp sau đây:

• Nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết trực tiếp hoặc gián tiếp ở Công ty con. Trường hợp có sự khác biệt giữa tỷ lệ quyền biểu quyết theo giấy đăng ký kinh doanh và tỷ lệ quyền biểu quyết tính trên cơ sở vốn thực góp thì quyền biểu quyết được xác định theo điều lệ doanh nghiệp hoặc theo sự thống nhất giữa các bên;
• Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm hoặc bãi miễn đa số các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty con;
• Có quyền bỏ đa số phiếu tại các cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc cấp quản lý tương đương;
• Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty con;
• Các nhà đầu tư khác thoả thuận dành cho công ty mẹ hơn 50% quyền biểu quyết;
• Có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động theo quy chế thoả thuận.

Tóm lại; mô hình công ty mẹ – công ty con về cơ bản sẽ giúp chúng ta giải quyết một số vướng mắc mang tính nguyên tắc trong quản lý hiện nay dưới gốc nhìn của ngành Luật Doanh nghiệp. Nó là điều kiện cần để đổi mới cơ chế quản lý hệ thống DNNN và chuyển mô hình tổng công ty nhà nước sang mô hình tập đoàn kinh tế như các nước, nên cần được sớm áp dụng rộng rãi.